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证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-036 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月22日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 监事会认为：公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司监事会 2021年9月29日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-035 天能电池集团股份有限公司 关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向关联方天能融资租赁（天津）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过1.35亿元，上述额度在本年度内有效，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。 ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司于2021年9月29日召开第一届董事会第二十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过1.35亿元，上述额度在本年度内有效，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间发生融资租赁相关的关联交易总额合计15,071.20万元，超过3,000万元但未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 （二）主要财务数据 截至2020年12月31日，天能租赁总资产41,625.03万元，净资产17,352.84万元；2020年度实现营业收入2,081.94万元，净利润330.70万元。（以上财务数据已经审计） 截至2021年6月30日，天能租赁总资产59,320.29万元，净资产30,872.68万元；2021年1-6月实现营业收入1,585.15万元，净利润541.98万元。（以上财务数据未经审计） （三）与公司的关联关系 天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司，其实际控制人为公司实际控制人张天任先生。 （四）履约能力分析 天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。 三、关联交易主要内容 1、公司及下属子公司拟向天能租赁开展的融资租赁业务，包括但不限于售后回租及直接租赁等方式； 2、本次与天能租赁开展融资租赁业务的交易金额不超过1.35亿元，上述额度在本年度内有效； 3、本次与天能租赁开展融资租赁业务，单笔业务的交易金额、期限、租赁利率根据实际情况经双方协商一致后确定，最终以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。 五、关联交易的必要性和对公司的影响 公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况 公司于2021年9月29日召开的第一届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过1.35亿元，上述额度在本年度内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。 （二）监事会表决情况 公司于2021年9月29日召开的第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。 （三）独立董事发表的独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事对本次议案回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司本次开展融资租赁业务符合公司实际经营需求，有利于拓展融资渠道，提升营运能力。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事对本次议案回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。 综上，保荐机构对公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。 八、上网公告附件 1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》； 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司董事会 2021年9月29日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-037 天能电池集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （二） 股东大会召开的地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况： （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长张天任先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方法和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事9人，出席9人； 2、 公司在任监事3人，出席3人； 3、 公司董事会秘书出席本次会议，其他高级管理人员列席本次会议。 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》 审议结果：通过 表决情况： 2、 议案名称：《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》 （二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况 （三） 关于议案表决的有关情况说明 1、本次股东大会审议的议案1、议案2均为普通决议议案，已经由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过； 2、中小投资者单独计票情况：本次股东大会的议案1、议案2为单独统计中小投资者投票结果的议案。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所 律师：徐昆、孙毅 2、 律师见证结论意见： 本所律师认为：公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 董事会 2021年9月29日 |
