|
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-007 重要内容提示： ●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。 ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为1,369,365,754.85元（人民币，下同），截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润1,055,363,344.86元。经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的42.59%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2022年3月30日召开第一届董事会第二十七次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司全体独立董事认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 公司于2022年3月30日召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》。 监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 三、相关风险提示 （一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响 本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。 （二）其他风险说明 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司董事会 2022年3月30日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-021 天能电池集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 重要内容提示： ● 本次会计政策变更是天能电池集团股份有限公司（以下简“公司”） 依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。 ● 本次会计政策变更的主要内容为：将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入“销售费用”重分类至“营业成本”。预计将对公司“营业收入毛利率”等财务指标产生影响，对财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 1、本次会计政策变更的日期 公司按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求，编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。 2、本次会计政策变更的原因 2021年11月，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。 公司将按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。 本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。 3、变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。 4、变更后公司采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。 二、本次会计政策变更的主要内容 根据财政部会计司于2021年11月发布的企业会计准则实施问答，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”。 三、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”项目，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下： 单位：元；币种：人民币 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-019 天能电池集团股份有限公司关于 选举第二届监事会职工代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司于2022年3月30日在公司会议室召开了职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，选举杨敏娟女士担任公司第二届监事会职工代表监事，杨敏娟女士的简历详见附件。 公司第二届监事会由3名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2021年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第二届监事会，任期与公司第二届监事会一致。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会继续履行职责。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司监事会 2022年3月30日 附件： 职工代表监事简历 杨敏娟女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业。2004年5月至2007年3月担任公司办公室文员；2007年3月至2020年6月历任公司子公司浙江长兴天能电源有限公司财务部出纳、费用经理；2020年6月至今担任公司审计部审计经理；2020年7月至今担任公司职工代表监事。 杨敏娟女士未持有公司股份。杨敏娟女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。杨敏娟女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-018 天能电池集团股份有限公司 第一届监事会第二十一次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年3月19日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 监事会认为：（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2021年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。综上，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2021年年度报告》及《天能电池集团股份有限公司2021年年度报告摘要》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。 4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 6、审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的42.59%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-007） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 监事会认为：公司预计与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。综上，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-009） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 经与会监事认真讨论，审议通过了本议案。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010） 10、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币80亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。 监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-011） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的议案》 为加速推进公司长远发展战略规划落地，丰富公司产品结构，抢抓储能行业机遇，有效满足高端动力电池客户需求，持续优化公司产业结构，进一步提升公司市场竞争优势，公司拟以全资子公司浙江天能新能源有限公司作为项目实施主体，使用自有资金或其他自筹资金投资约51.7亿元，在湖州南太湖产业集聚区长兴分区新增用地约583亩，新建厂房库房、测试中心、办公及生活用房等总计约32万平方米建筑物及构筑物，同时新建10条全自动电芯及PACK生产线，分三期建设年产15GWh储能及动力锂电池项目。 监事会认为：实施本项目将加速推进公司长远发展战略规划落地，加快公司产能布局，丰富公司产品结构，抢抓储能行业发展机遇，有效满足高端动力电池客户需求，持续优化公司产业结构，进一步提升公司市场竞争优势、业务规模和核心竞争力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意本议案。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的公告》（公告编号：2022-012） 12、审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》 为保障公司IPO募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金向该项目实施主体天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）提供借款48,000.00万元，按照募集资金的管理要求和使用程序，专项用于该项目建设。 在上述借款额度范围内，天能帅福得可以根据募投项目的实际建设需要，一次或分期向公司申请提取借款，借款期限1年，自实际借款之日起算，同时按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。 监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意本议案。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-013） 13、审议通过《关于2022年度监事薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-014） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》 经与会监事认真讨论，同意提名王保平先生、江为民先生为公司第二届监事会非职工代表监事，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。其中： （1）提名王保平先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人： 3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）提名江为民先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人： 3票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 15、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-017） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第二十一次会议决议》 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-013 天能电池集团股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司 提供借款以实施募投项目的公告 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2022年3月30日召开公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金48,000.00万元（人民币，下同）向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）提供借款，用于实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目出具了明确核查意见。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。 募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 三、高能动力锂电池电芯及PACK项目的进展情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司拟使用募集资金85,261.56万元，通过控股子公司天能帅福得实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。项目建成后，将在原有产能基础上形成总计4GWh锂电池电芯及PACK产能。 根据项目进度计划并结合项目资金需求，公司已于2021年6月25日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司天能帅福得增资18,900.00万元（合作方SAFT GROUPE SA同步按比例增资12,600.00万元人民币或等值外币）以实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。具体情况详见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-023）。上述增资款已于2021年6月到位并已用于项目建设。 根据项目实施计划，该项目前期工作已完成，目前正处于设备采购及分批安装阶段，总体进度符合预期。 四、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款的具体情况 为保障上述募投项目的顺利实施，并综合考虑资金使用效率，结合项目资金实际需求，公司2022年3月30日召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金48,000.00万元向控股子公司天能帅福得提供借款，用于“高能动力锂电池电芯及PACK项目”建设，不得用作其他用途。 本事项经股东大会批准后，董事会授权董事长在上述借款额度范围内行使实际借款的决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务管理中心具体实施相关事宜。上述借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。 五、本次借款对象的基本情况 天能帅福得成立于2004年7月1日，注册资本为69,277.7778万元，法定代表人为李明钧，注册地和主要生产经营地为浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号，经营范围为“锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口、技术进出口，电动汽车销售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 公司直接及间接持有天能帅福得60%股权。 截至2021年12月31日，天能帅福得经审计的总资产为169,758.39万元，净资产为50,033.65万元，2021年净利润为-17,199.73万元，以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 六、本次借款的目的和对公司的影响 本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天能帅福得是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有控制权，财务风险可控。 七、本次提供借款后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，天能帅福得已开立募集资金存储专用账户并与公司、保荐机构及专户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 八、相关审批程序 2022年3月30日公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用48,000.00万元募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，用于实施募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”。独立董事发表了明确同意的独立意见。 本事项未改变公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金用途，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，无需提交公司股东大会审议。 九、专项意见说明 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。 （二）监事会意见 监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会一致同意该议案。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。 十、备查文件 1、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》 2、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第二十一次会议决议》 3、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》 4、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-008 天能电池集团股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告 ● 是否需要提交股东大会审议：是 ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2022年度日常关联交易，是公司及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司董事会审计委员会审议程序 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开第一届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。 2、公司董事会审议程序 公司于2022年3月30日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。 独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。 独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。 本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。 （二）2021年度关联交易的预计和执行情况 2021年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下： 单位：万元 注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据； 2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。 （三）2022年度日常关联交易预计金额和类别 结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2022年度日常关联交易的合计金额约为1,284,316万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下： 单位：万元 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技） 2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团） 3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技） 4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天） 5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业） 6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业） 7、长兴天科科技有限公司（长兴天科） 8、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创） 9、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械） 10、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管） 11、天能融资租赁（天津）有限公司（天能租赁） 12、天能控股集团有限公司（天能控股） （二）与上市公司的关联关系 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。 公司本次预计2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。 综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。 六、上网公告附件 1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》； 2、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》； 3、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。 |
