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公司代码：688819 公司简称：天能股份 第一节 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。 1.2 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。 1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.4 公司全体董事出席董事会会议。 1.5 本半年度报告未经审计。 1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 第二节 公司基本情况 2.1 公司简介 公司股票简况 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 联系人和联系方式 2.2 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2.3 前10名股东持股情况表 单位: 股 2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表 □适用 √不适用 2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表 □适用 √不适用 2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表 □适用 √不适用 2.7 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 √不适用 第三节 重要事项 公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-031 天能电池集团股份有限公司 关于使用超募资金投资建设湖州 南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资项目：湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 ● 投资金额及资金来源：项目由天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）下属子公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）实施。项目预计总投资金额397,302.71万元，其中公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 ● 公司本次使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 ● 本次投资事项在取得公司股东大会审议通过后，还需取得子公司天能帅福得能源股份有限公司外方股东SAFT GROUPE SA的同意或签署涉及相关业务安排的备忘录。 ● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ● 相关风险提示：本项目可能存在项目进程不达预期的风险、原材料价格上涨风险、市场风险、竞争风险、技术风险、财务风险。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 截至2021年6月30日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-029）。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司于2021年1月28日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审议通过之日（2021年1月28日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。 （三）使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况 公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。 （四）使用部分超募资金永久补充流动资金的情况 1、公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议及2021年4月29 日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-014）。 2、截至目前，公司尚未实际使用超募资金永久补充流动资金。公司于2021年8月27日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，拟取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。 三、本次增资主体的基本情况 公司拟使用超募资金及自有资金向下属子公司湖州新能源增资以实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，公司增资主体基本情况如下： 1、公司名称：天能新能源（湖州）有限公司 2、法定代表人：钱舜尧 3、注册资本：10,000万元人民币 4、成立日期：2021年2月20日 5、注册地址：浙江省湖州市红丰路1366号5幢1101-6室 6、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 7、增资方式：使用超募资金及自有资金 8、增资前后的股权结构：本次增资前，公司直接或间接持有湖州新能源100%股权，本次增资完成后，公司仍直接或间接持有湖州新能源100%股权。 9、最近一期的主要财务数据：截至2021年6月30日，湖州新能源总资产10,048.84万元，净资产9,497.28万元；2021年1-6月实现营业收入43.18万元，净利润-86.72万元。（以上财务数据未经审计） 四、本次使用超募资金投资建设年产10GWh锂电池项目的具体情况 （一）项目概述 近年来，公司所处锂电池行业发展迅速，为进一步满足下游市场需求，加速实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力并提高募集资金使用效率，根据公司实际情况和战略发展目标，公司拟投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目。项目由下属子公司湖州新能源实施，该项目预计总投资金额397,302.71万元，其中公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次投资新建项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 （二）项目基本情况 1、项目名称：湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，其中一期产能规划3GWh，二期产能规划7GWh。 2、项目实施主体：下属子公司天能新能源（湖州）有限公司。 3、项目建设地点：湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块及XSS-03-03-04B地块。 其中一期项目建设地点为XSS-03-03-05A地块，占地约177亩；二期项目建设地点为XSS-03-03-04B地块，占地约265亩。 4、项目投资资金及来源 本项目预计总投资金额397,302.71万元，其中：一期项目总投资估算11,2778.00万元，其中固定资产投资10,4671.00万元、铺底流动资金8,107.00万元；二期项目总投资估算284,524.71万元，其中固定资产投资198,218.31万元、流动资金86,306.40万元。 公司拟使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 5、项目建设内容及周期 一期项目拟通过司法拍卖方式取得浙江遨优动力系统有限公司（以下简称“浙江遨优”）相关资产后进行技改升级，并在空置厂房新建电芯及PACK产线，达产后形成年产3GWh磷酸铁锂电池产能。一期项目预期建设周期12个月。湖州新能源已于2021年8月5日通过阿里拍卖平台以28,321.70万元竞得浙江遨优位于湖州市吴兴区东浜路588号（湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块）土地使用权、房屋及设备等相关资产，目前资产过户手续尚在办理中。 二期项目为新建项目，达产后形成年产7GWh磷酸铁锂电池产能。二期项目预期建设周期30个月。湖州新能源已于2021年3月31日通过浙江省土地使用权网上交易系统以8,917.00万元竞得湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-04B地块使用权，目前正在进行建设规划等前期工作。 （三）项目实施的必要性和可行性 1、加快锂电业务发展是助力国家“双碳”目标的积极举措 “碳达峰、碳中和”已是全球共识，公司积极响应国家政策导向，紧紧围绕微型电动汽车、工业特种车辆、电动工具等行业需求，结合自身能力和资源，加快锂电业务发展，符合公司战略方向和国家战略需求。 2、公司拥有大力发展锂电业务的资源优势 公司深耕电池领域数十年，积累了庞大的客户基础和完善的市场体系。公司积极发展锂电，可以充分发挥已有品牌、市场、客户和渠道优势，在细分应用市场形成差异化竞争优势。 3、公司具备积极发展锂电业务的技术能力 公司是国内较早涉足动力锂电池研发、生产的企业，锂电池技术储备充足，生产工艺成熟，核心关键技术拥有自主知识产权。核心技术团队深耕锂电行业多年，在产品研发、制造、质控方面拥有丰富经验。 （四）项目建设对公司的影响 公司投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，将加速实施公司发展战略，加快公司对磷酸铁锂电池的产能布局，提升市场份额，增强公司竞争力。项目达产后，公司相关产品的产能将扩大，有利于提升公司降本增效和持续盈利能力。公司构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目所涉产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力。 （五）主要风险及应对措施 1、项目进程不达预期的风险 （1）对于一期项目，公司将在取得浙江遨优资产的基础上进行改造和扩建。目前公司已通过阿里拍卖平台竞得浙江遨优位于湖州南太湖新区西凤漾单元XSS-03-03-05A地块的土地使用权、房屋及设备等相关资产，但仍未办理过户手续。若在办理过户手续过程中遇到障碍，则可能存在一期项目不能按时实施导致延期的风险。一期、二期项目实施过程中尚需办理项目环评、能评、安评、施工许可等手续，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 公司将积极与法院、浙江遨优管理人沟通，加快推进浙江遨优资产过户；同时积极向相关政府部门办理项目环评、能评、安评、施工许可等手续。 （2）项目在建设过程中，宏观政策变化、市场变化和技术进步等因素可能使得项目实施进度及效益不达预期。公司将加强技术研发，扩展对外技术交流，提高对市场变化的敏感度和判断力，及时进行调整，以避免出现重大损失。 2、原材料价格上涨风险 随着磷酸铁锂电池产能大幅扩建，市场上碳酸锂、磷酸铁、铜箔、电解液等原材料价格纷纷大幅上涨，不排除相关材料价格在未来仍有进一步上涨的风险。原材料价格的上涨如不能顺利传导至锂电池产品价格上，则可能导致公司锂电池项目达产后不能达成预期收益。 3、市场风险 公司锂电池项目投产后，产品能否顺利导入市场具有一定的不确定性，可能出现产品库存积压及产能利用率不足等不利情形，进而导致本项目达产后预期收益不能达成。 公司将充分发挥市场、品牌和渠道优势，激发合作伙伴资源，赢得市场主动，同时持续加强研发，不断提升产品竞争力。 4、竞争风险 随着国内一系列鼓励发展新能源产业化应用政策的出台，促使更多的科研机构、企业参与到新能源产品的开发与成果转化和应用中来，公司项目将在无形中接受更多潜在竞争对手的竞争。 公司将积极利用技术优势，加大技术研发，努力提高科研成果转化效率；建立能快速反应的市场反馈体系，掌握最新潜在进入者情况，保持市场信息领先优势；并致力于提高产品质量、产品性能、拓展销售渠道等多种方式提高准入门槛。 5、技术风险 尽管公司在锂电池技术上有多年潜心钻研和积累，拥有自己的技术优势，但投入大规模生产其技术的成熟性风险依然存在。因此，公司将与合作方紧密合作，把好设计、安装、调试和试生产关；同时公司还将不断完善技术体系，时刻关注新技术，通过自主研发或开展广泛的技术合作，继续保持技术优势。 6、财务风险 公司锂电池项目投产后，若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益，新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成坏账的情形，从而影响公司经营效益。 在项目投产后，公司将积极开拓市场，同时采取严格的财务制度和销售管理制度，控制单项业务的应收账款比例，控制应收账款占总收入的比例，对客户按信用等级实施差别应收款待遇等措施。 （六）超募资金增资湖州新能源授权事项安排 公司拟使用超募资金账户余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，公司股东大会、董事会授权公司董事长在议案审议通过后行使超募资金账户余额增资湖州新能源的后续事项的审批权并签署相关文件。 （七）募集资金管理计划 为确保募集资金使用安全，湖州新能源将开立募集资金存储专用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 五、相关审批程序 2021年8月27日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。本议案尚需提交公司股东大会审议。 同时，公司及子公司浙江省长兴天能电源有限公司在与SAFT GROUPE SA（以下简称“SAFT”）增资天能帅福得能源股份有限公司的股东协议中承诺：在整个合资期限内，公司及其直接或间接拥有的关联公司不得：（a）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国境内生产下列产品的锂离子电池电芯为目的的新投资或商业机遇：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场；以及（b）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国销售下列产品的锂离子电池电芯和/或模组和/或封装为目的的新投资或商业机遇（在军用市场上销售电芯，双方约定及各股东共同同意的其他有限例外除外）：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场。 因此，本次投资事项在取得公司股东大会审议后，还需取得SAFT的同意或签署涉及相关业务安排的备忘录。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，符合公司战略发展目标，能够提升募集资金的使用效率，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项不存在与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意该议案，经公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司湖州新能源增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次事项尚需取得股东大会审议通过并取得SAFT的同意或签署涉及相关业务安排的备忘录。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，在履行相关必备程序后，保荐机构对本次公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目事项无异议。 七、上网公告附件 1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》； 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的核查意见》。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司董事会 2021年8月27日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-032 天能电池集团股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2021年9月29日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2021年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号·公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 至2021年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体 本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过。相关公告于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》《中国日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二） 公司董事、监事和高级管理人员。 （三） 公司聘请的律师。 （四） 其他人员 五、 会议登记方法 （一）登记方式 1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。 2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。 3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。 4、股东或代理人可在登记时间内直接到公司办理登记，或通过电子邮件方式进行登记。通过电子邮件方式登记的，需在邮件“主题栏”注明“股东大会登记”，邮件正文需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1/2款所列的证明材料（电子档），出席会议时需携带原件。 （二）登记时间 2021年9月28日9:00-17:00 （三）登记地点 浙江省湖州市长兴县包桥路18号·公司董事会办公室 六、 其他事项 （一）会议联系方式 联系地址：浙江省湖州市长兴县包桥路18号·公司董事会办公室 联系电话：0572-6029388 电子邮箱：dshbgs@tiannenggroup.com 联系人：佘芳蕾 （二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。 （三）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。 （四）需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并配合接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。 2021年8月28日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 天能电池集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-033 天能电池集团股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年8月17日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于<2021年半年度报告>及其<摘要>的议案》 监事会认为：董事会编制和审核的公司2021年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2021年半年度报告》及《天能电池集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》。 2、审议并通过《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-029）。 3、审议并通过《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》 监事会认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的公告》（公告编号：2021-030）。 4、审议并通过《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》 监事会认为：公司本次使用超募资金账户余额向下属子公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）增资，由湖州新能源作为主体实施湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。该事项不存在与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司监事会 2021年8月27日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-029 天能电池集团股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定并结合天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）实际情况，公司董事会编制了《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2021年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下： 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。 （二）募集资金监管协议情况 2021年1月6日，公司与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金专户开户银行（中国工商银行长兴支行、中国建设银行湖州长兴支行、中国农业银行长兴煤山支行、中信银行湖州长兴支行、上海浦东发展银行湖州分行长兴支行、平安银行湖州分行、中国光大银行朝晖支行、交通银行湖州长兴支行、中国银行长兴县支行、浙商银行杭州分行、招商银行湖州长兴支行、浙江民泰商业银行湖州分行、华夏银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年6月30日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 2021年4月9日，公司全资子公司天能集团（河南）能源科技有限公司（以下简称“天能河南”）、浙江天能动力能源有限公司（以下简称“动力能源”）、天能电池集团（安徽）有限公司（以下简称“天能安徽”）、浙江天能汽车电池有限公司（以下简称“天能汽电”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国建设银行长兴煤山支行、中国工商银行长兴支行、中信银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确了各方的权利和义务；2021年6月28日，公司控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国农业银行长兴煤山支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年6月30日，公司均严格按照该《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况详见附表1——募集资金专户存储情况明细表。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至2021年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表2——募投项目资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0775号）。截至2021年6月30日，前述置换事项已完成。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2021年1月28日，公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。 截至2021年6月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表3——闲置募集资金现金管理情况明细表。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。截至2021年6月30日，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金。 报告期内，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。 附表1： 募集资金专户存储情况明细表 （2021年半年度） 附表2： 募投项目资金使用情况对照表 （2021年半年度） 编制单位：天能电池集团股份有限公司 单位：人民币万元 备注：上表中“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包含尚未以募集资金进行等额置换的公司及子公司报告期内使用银行承兑汇票方式支付的募投项目所需资金。 附表3： 闲置募集资金现金管理情况明细表 （2021年半年度） 备注：2021年上半年，公司使用募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币922.16万元。 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-030 天能电池集团股份有限公司 关于取消使用部分超募资金永久 补充流动资金事项的公告 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元，上述资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。 募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司本次公开发行股票募集资金净额为472,973.31万元，其中超募资金为113,517.83万元。 公司于2021年1月28日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司于2021年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。 公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。 三、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况 公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议及2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体情况详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。 截至2021年8月27日，公司尚未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金。 四、取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本情况 根据公司生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略，公司拟取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。 公司承诺，自本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。 五、决策程序履行情况 公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。公司独立董事就此发表一致同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 公司独立董事认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，不存在违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会同意上述议案，经公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》。 董事会 2021年8月27日 |
