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证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-025 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖 。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月21日召开第一届董事会审计委员会2021年第一次会议、2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。内容详见公司2021年3月27日、2021年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能电池集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-010）及《天能电池集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）。 2、公司于2021年6月22日召开第一届董事会审计委员会2021年第三次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对本次日常关联交易事项发表了书面意见如下：本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 3、公司于2021年6月25日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司2021年度向关联人沭阳新天电源材料有限公司（以下简称“沭阳新天”）销售商品的日常关联交易预计额度增加4,800万元，同意公司2021年度接受关联人沭阳新天提供服务或劳务的日常关联交易预计额度新增7,000万元，同意公司2021年度接受关联人浙江畅能商业管理有限公司（以下简称“畅能商管”）提供服务或劳务的日常关联交易预计额度新增3,300万元。审议该议案时，关联董事张天任先生、张敖根先生回避了表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。 独立董事对该议案发表独立意见如下：公司预计增加与关联方发生的日常关联交易额度是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响；本次增加日常关联交易预计额度事项的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别 单位：万元 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天） 2、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管） （二）与上市公司的关联关系 （三）履约能力分析 上述关联人依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次新增的关联交易主要为向关联人销售商品及接受关联人提供的服务或劳务，根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当交易的商品或劳务有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方按照市场公允价格确定交易价格；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。 公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司增加2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。 六、上网公告附件 1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》； 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》。 特此公告。 天能电池集团股份有限公司董事会 2021年6月25日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-023 天能电池集团股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,900.00万元（人民币，下同）向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）进行增资，用于实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，合作方SAFT GROUPE SA（以下简称“SAFT”）对天能帅福得进行同比例增资12,600.00万元（或等值外币）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 三、本次增资对象的基本情况 天能帅福得成立于2004年7月1日，法定代表人为李明钧，注册地为浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号，经营范围为“锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口、技术进出口，电动汽车销售，普通货运”。 公司合计持有天能帅福得60%股份，SAFT持有天能帅福得40%股份。SAFT为世界500强企业法国道达尔集团（Total）旗下子公司。 截至2020年12月31日，天能帅福得经审计的总资产为155,858.59万元，净资产为35,733.38万元，2020年实现营业收入为119,834.02万元，净利润为-339.33万元。 截至2021年3月31日，天能帅福得总资产为146,879.23万元，净资产为34,598.11万元，2021年1-3月实现营业收入为17,112.19万元，净利润为-1,135.26万元（以上数据未经审计）。 四、本次使用部分募集资金增资控股子公司情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”的实施主体为公司控股子公司天能帅福得。为了保障募投项目的顺利实施，本次天能帅福得股东合计将向天能帅福得增资31,500.00万元，其中： 1、公司本次拟使用募集资金18,900.00万元向天能帅福得增资，增资金额18,900.00万元全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的60%； 2、SAFT本次向天能帅福得增资12,600.00万元（或等值外币），增资金额全部进入天能帅福得注册资本，占本次增资总金额的40%； 3、公司全资子公司浙江省长兴天能电源有限公司本次不再对天能帅福得增资。 本次增资完成后天能帅福得的注册资本由37,777.7778万元变更为69,277.7778万元。本次增资后，天能帅福得股权结构变化如下： 天能帅福得将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。 五、本次增资的目的和对公司的影响 本次使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 六、本次增资后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，天能帅福得将开立募集资金存储专用账户，并在上述募集资金增资款到账后一个月内，与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、相关审批程序 2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,900.00万元向控股子公司天能帅福得进行增资，用于实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，合作方SAFT对天能帅福得进行同比例增资12,600.00万元（或等值外币）。公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。 八、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司进行增资，合作方SAFT对控股子公司进行同比例增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们一致同意该议案。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得进行增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。 九、上网公告附件 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》。 董事会 2021年6月25日 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-024 天能电池集团股份有限公司 关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现就相关事项公告如下： 二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程 为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低财务成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体的操作流程如下： 1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。 2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。 3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。 4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。 5、公司和子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。 6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。 三、对公司的影响 公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 四、相关审批程序 2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大会审议。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。综上，我们一致同意该议案。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。 证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-026 天能电池集团股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年6月19日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席史凌俊先生召集并主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》 公司拟使用募集资金人民币18,900.00万元向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司进行增资，用于实施公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，合作方SAFT GROUPE SA对天能帅福得能源股份有限公司进行同比例增资12,600.00万元（或等值外币）。 监事会认为：公司使用部分募集资金向控股子公司天能帅福得能源股份有限公司进行增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-023）。 2、审议并通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-024）。 3、审议并通过《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》 监事会认为：公司增加与关联方发生的各项关联交易预计额度是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。监事会同意该议案。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-025）。 三、备查文件 1、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》 监事会 2021年6月25日 |
